Current report 16/2020
Miejsce obrad: Płock, ul. Padlewskiego 18C, 09-402, Poland.
Termin obrad: 30 listopada 2020, godz.: 12.00 _czasu warszawskiego_.
Zgodnie z wydrukiem z centralnej bazy danych wydziału rejestrowego Sądu Okręgowego w Tartu z dnia 30 listopada 2020 r. oraz zgodnie ze Statutem INVESTMENT FRIENDS CAPITAL SE _dalej “Spółka”_, Spółka została zarejestrowana w Sądzie Okręgowym w Tartu w dniu 30 listopada 2018 r. pod kodem rejestrowym 14618005, siedziba Harju maakond, Tallinn, Kesklinna linnaosa, Tornimäe tn 5, 10145, Estonia, z kapitałem zakładowym 2 102 236,08 EUR, który jest podzielony na 15 015 972 akcji bez wartości nominalnej.
Krąg akcjonariuszy uprawnionych do udziału w walnym zgromadzeniu został ustalony na dzień 23 listopada 2020 r. na koniec dnia roboczego Estońskiego Systemu Rozliczeniowego Nasdaq CSD _data ustalenia listy_. Według księgi akcyjnej Spółki z dnia 23:59 z dnia 23 listopada 2020 r. prowadzonej przez NASDAQ CSD SE _łotewski kod rejestru 40003242879_ posiadaczem wszystkich akcji Spółki jest Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych _ Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych SA _kod PL-0000081582, dalej “KDPW”__, który posiada wszystkie 15 015 972 akcji / głosów bez wartości nominalnej na rachunku imiennym w imieniu i na rzecz faktycznych akcjonariuszy Spółki.
KDPW udzielił pełnomocnictwa Damianowi Patrowiczowi _estoński kod identyfikacyjny 39008050063_ _załącznik nr 2_, zgodnie z którym osoba uprawniona może wykonywać w imieniu KDPW uprawnienia akcjonariusza _w tym prawo głosu na walnym zgromadzeniu_ w zakresie 10 459 380 akcji / głosów Spółki. Lista akcjonariuszy Spółki obecnych na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu stanowi załącznik do niniejszego protokołu _Załącznik 1_. Z listy tej oraz z poprzedniej sekcji wynika, że 10 459 380 _tj. 69,655%_ wszystkich głosów reprezentowanych przez akcje było należycie reprezentowanych na walnym zgromadzeniu.
Zwołanie walnego zgromadzenia Spółki podlega przepisom § 296 estońskiego Kodeksu handlowego, który stanowi, że w przypadku naruszenia wymogów prawa lub umowy spółki dotyczących zwołania walnego zgromadzenia, walne zgromadzenie nie ma prawa do podejmowania uchwał, chyba, że wszyscy akcjonariusze uczestniczą lub wszyscy akcjonariusze są reprezentowani na walnym zgromadzeniu. Uchwały podjęte na takim zgromadzeniu są nieważne, chyba że akcjonariusze, wobec których naruszono procedurę zwołania zgromadzenia, zatwierdzą uchwały.
Dlatego, niniejsze zgromadzenie posiada kworum.
I.OTWARCIE WALNEGO ZGROMADZENIA
Walne zgromadzenie otworzył Pan Damian Patrowicz. Pan Damian Patrowicz _estoński osobisty kod identyfikacyjny 39008050063_ został wybrany na przewodniczącego spotkania, a Pani Martyna Patrowicz _osobisty kod identyfikacyjny 49909190016_ została wybrana na sekretarza walnego.
Wyniki głosowania:
Liczba akcji: 15 015 972
Liczba akcji zarejestrowanych na walne zgromadzenie: 10 459 380
Za: 10 459 380 głosów tj. 100% głosów zarejestrowanych na walnym zgromadzeniu
Przeciw: 0 głosów tj. 0% głosów zarejestrowanych na walnym zgromadzeniu
Wstrzymali się: 0 głosów tj. 0% głosów zarejestrowanych na walnym zgromadzeniu
Nie głosowali: 0 głosów tj. 0% głosów zarejestrowanych na walnym zgromadzeniu
W związku z tym wybrano przewodniczącego posiedzenia i sekretarza.
Przewodniczący zgromadzenia oraz sekretarz zgromadzenia zweryfikowali zdolność prawną akcjonariuszy uczestniczących w zgromadzeniu oraz ich tożsamość i prawo do reprezentacji pełnomocników.
II. AGENDA
Zgodnie z zawiadomieniem o nadzwyczajnym walnym zgromadzeniu akcjonariuszy z dnia 6 listopada 2020 r. zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą Spółki, porządek obrad walnego zgromadzenia jest następujący:
1.Zmiana Statutu Spółki i zatwierdzenie nowej wersji Statutu Spółki.
2.Zatwierdzenie raportu rocznego Spółki za rok obrotowy 2019/2020 oraz pokrycie straty za rok obrotowy 2019/2020.
3.Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji premiowej akcji.
4.Obniżenie wartości księgowej akcji Spółki bez zmiany kapitału zakładowego Spółki.
III. GŁOSOWANIE I UCHWAŁY
W dniu 10 listopada 2020 roku akcjonariusz Spółki Patro Invest OÜ złożył wniosek o zmianę projektu uchwały nr 1 przygotowanej przez Zarząd Spółki. Projekt uchwały nr 1, który ma być poddany pod głosowanie na walnym zgromadzeniu Spółki, to zmieniona wersja projektu uchwały walnego zgromadzenia zwołanego 6 listopada 2020 r. Zgodnie z propozycją Patro Invest OÜ wstępnie proponowana uchwała nr 1 nie została przyjęta przez akcjonariuszy.
1.Zmiana Statutu Spółki i zatwierdzenie nowej wersji Statutu Spółki.
1.1.W związku z emisją premiową _Est. Fondiemissioon_ akcji Spółki, następuje zmiana punktów 2.1, 2.4 i 4.7 Statutu Spółki i zatwierdza się Statut w nowym brzmieniu w następujący sposób:
” 2.1. Minimalny kapitał zakładowy spółki to 3 000 000 _trzy miliony_ euro, a maksymalny kapitał zakładowy to 12 000 000 _dwanaście milionów_ euro.”
“2.4. Najmniejsza liczba akcji spółki bez wartości nominalnej to 30 000 000, największa liczba akcji spółki bez wartości nominalnej to 120 000 000.”
“4.7. Akcjonariusze nie mogą głosować przed walnym zgromadzeniem zgodnie z § 2982 Kodeksu spółek handlowych.”
1.2.Zatwierdzenie nowej wersji statutu Spółki z powyższymi zmianami.
1.3.Punkt 1 niniejszych uchwał wchodzi w życie z chwilą wpisania nowej wersji Statutu Spółki przyjętej na podstawie tych uchwał do Estońskiego Rejestru Handlowego.
Wyniki głosowania:
Liczba akcji: 15 015 972
Liczba akcji zarejestrowanych na walne zgromadzenie: 10 459 380
Za: 10 459 380 głosów tj. 100% głosów zarejestrowanych na walnym zgromadzeniu
Przeciw: 0 głosów tj. 0% głosów zarejestrowanych na walnym zgromadzeniu
Wstrzymali się: 0 głosów tj. 0% głosów zarejestrowanych na walnym zgromadzeniu
Nie głosowali: 0 głosów tj. 0% głosów zarejestrowanych na walnym zgromadzeniu
Uchwała walnego została podjęta.
2.Zatwierdzenie raportu rocznego Spółki za rok obrotowy 2019/2020 oraz pokrycie straty za rok obrotowy 2019/2020.
2.1. Zatwierdzenie raportu rocznego Spółki za rok obrotowy 2019/2020.
2.2. Pokrycie straty za rok obrotowy 2019/2020 z kapitału zapasowego.
2.3. Niedokonywanie wypłat na ustawowy funduszu rezerwowy lub na inne rezerwy Spółki.
2.4. Nierozdzielanie zysku.
Wyniki głosowania:
Liczba akcji: 15 015 972
Liczba akcji zarejestrowanych na walne zgromadzenie: 10 459 380
Za: 10 459 380 głosów tj. 100% głosów zarejestrowanych na walnym zgromadzeniu
Przeciw: 0 głosów tj. 0% głosów zarejestrowanych na walnym zgromadzeniu
Wstrzymali się: 0 głosów tj. 0% głosów zarejestrowanych na walnym zgromadzeniu
Nie głosowali: 0 głosów tj. 0% głosów zarejestrowanych na walnym zgromadzeniu
Uchwała walnego została podjęta.3.Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji premiowej akcji.
3.1 Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji premiowej akcji poprzez podwyższenie wartości księgowej akcji posiadanych przez Akcjonariuszy o 8 408 944,32 EUR, z 2 102 236,08 EUR do 10 511 180,4 EUR.
3.2 Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję premiową akcji kosztem kapitału zapasowego w wysokości 8 408 944,32 EUR na podstawie bilansu na dzień 30.06.2020 r. zamieszczonego w raporcie rocznym za 2019/2020 rok. Emisja premiowa akcji rozpocznie się w dniu 07.12.2020 r. o godzinie 17:00 czasu środkowoeuropejskiego.
Wyniki głosowania:
Liczba akcji: 15 015 972
Liczba akcji zarejestrowanych na walne zgromadzenie: 10 459 380
Za: 10 459 380 głosów tj. 100% głosów zarejestrowanych na walnym zgromadzeniu
Przeciw: 0 głosów tj. 0% głosów zarejestrowanych na walnym zgromadzeniu
Wstrzymali się: 0 głosów tj. 0% głosów zarejestrowanych na walnym zgromadzeniu
Nie głosowali: 0 głosów tj. 0% głosów zarejestrowanych na walnym zgromadzeniu
Uchwała walnego została podjęta.4.Obniżenie wartości księgowej akcji Spółki bez zmiany kapitału zakładowego Spółki.4.1 Obniżenie wartości księgowej _Est. Arvestuslik väärtus_ wszystkich akcji Spółki siedem _7_ razy bez zmiany kapitału zakładowego Spółki z 0,7 EUR / akcję do 0,1 EUR / akcję, przy jednoczesnym wzroście liczby akcji Spółki proporcjonalnie siedmiokrotnie _siedem razy_ z istniejących 15 015 972 _piętnaście milionów piętnaście tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt dwa_ akcji do 105 111 804 _sto pięć milionów sto jedenaście tysięcy osiemset cztery_ akcji _podział akcji/split akcji_.
4.2 W wyniku podziału akcji dotychczasowi akcjonariusze Spółki otrzymają za 1 _jedną_ dotychczasową akcję Spółki o wartości księgowej 0,7 EUR 7 _siedem_ akcji o wartości księgowej 0,1 EUR /każda.
4.3 W związku z tym kapitał zakładowy Spółki nie ulegnie zmianie i nadal będzie wynosił 10 511 180,4 EUR _dziesięć milionów pięćset jedenaście tysięcy sto osiemdziesiąt złotych czterdzieści groszy_ i będzie podzielony na 105 111 804 _sto pięć milionów sto jedenaście tysięcy osiemset cztery_ akcji o wartości księgowej 0,1 EUR / każda.
4.4 Celem obniżenia wartości księgowej akcji Spółki i proporcjonalnego zwiększenia ich liczby jest poprawa płynności akcji Spółki notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.
4.5 Upoważnienie i zobowiązanie Zarządu Spółki do podjęcia wszelkich czynności prawnych i faktycznych związanych ze zmianą wartości księgowej i liczby akcji Spółki oraz zmianą statutu Spółki wynikającą z treści tych uchwał, w tym w szczególności zwyczajne walne zgromadzenie postanawia:
4.5.1 upoważnić i zobowiązać Zarząd Spółki do przeprowadzenia procedury rejestracyjnej obniżenia wartości księgowej akcji przy jednoczesnym zwiększeniu ich liczby w Estońskim Rejestrze Handlowym;
4.5.2 upoważnić i zobowiązać Zarząd Spółki do zarejestrowania obniżenia wartości księgowej oraz zwiększenia liczby akcji Spółki w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych oraz w depozycie macierzystym NASDAQ CSD prowadzonym na rzecz Spółki; i
4.5.3 upoważnić i zobowiązać Zarząd Spółki do przeprowadzenia operacji obniżenia wartości księgowej i zwiększenia liczby akcji Spółki uczestniczących w obrocie na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.
4.6 Punkty 4.1-4.4 niniejszych uchwał wchodzą w życie z chwilą wpisania nowej wersji Statutu Spółki przyjętej na podstawie tych uchwał do Estońskiego Rejestru Handlowego. Pozostałe części tych uchwał wchodzą w życie z chwilą ich podjęcia.
Wyniki głosowania:
Liczba akcji: 15 015 972
Liczba akcji zarejestrowanych na walne zgromadzenie: 10 459 380
Za: 10 459 380 głosów tj. 100% głosów zarejestrowanych na walnym zgromadzeniu
Przeciw: 0 głosów tj. 0% głosów zarejestrowanych na walnym zgromadzeniu
Wstrzymali się: 0 głosów tj. 0% głosów zarejestrowanych na walnym zgromadzeniu
Nie głosowali: 0 głosów tj. 0% głosów zarejestrowanych na walnym zgromadzeniu
Uchwała walnego została podjęta.
Walne zgromadzenie zakończyło się o godzinie: 12.30.
Walne zgromadzenie odbyło się w języku polskim.
Protokół ten został sporządzony na ośmiu _8_ arkuszach oraz w dwóch dwujęzycznych egzemplarzach _w języku estońskim i angielskim_, z których jeden jest przechowywany przez Spółkę, a jeden w Rejestrze Handlowym.Place of holding the meeting: Plock, ul. Padlewskiego 18C, 09-402, Poland.
Time of the meeting: 30 November 2020, starting at 12.00 _Warsaw Time_.
Pursuant to the printout from the central database of the registration department of the Tartu County Court dated 30 November 2020, and in accordance with the Statute of INVESTMENT FRIENDS CAPITAL SE _hereinafter referred to as the “Company”_, the Company is an undertaking with passive legal capacity, which was filed with the registration department of the Tartu County Court on 30 November 2018 under the registry code 14618005, seat Harju maakond, Tallinn, Kesklinna linnaosa, Tornimäe tn 5, 10145, Estonia, with the share capital of 2,102,236,08 euros, which is divided into 15,015,972 non par value shares.
The circle of shareholders entitled to participate at the annual general meeting has been determined as at 23 November 2020 at the end of the working day of the Nasdaq CSD Estonian Settlement System _the date of fixing the list_. According to the share ledger of the Company as at 23:59 of 23 November 2020, which is kept by NASDAQ CSD SE _Latvian registry code 40003242879_, the holder of all the shares of the Company is the National Depository of Securities of Poland _Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. _Polish registry code PL-0000081582, hereinafter “KDPW”__ which holds all 15,015,972 non par value shares/votes on its nominee account for and on behalf of the actual shareholders of the Company.
KDPW has issued a power of attorney to Damian Patrowicz _Estonian personal identification code 39008050063_ _Annex 2_, according to which the authorised person may exercise on behalf of KDPW the rights of a shareholder _including to vote at the general meeting_ in respect of 10 459 380 shares/votes of the Company.
The list of shareholders of the Company attending at the annual general meeting is annexed to these minutes _Annex 1_. This list and the previous section show that 10 459 380 _i.e. 69,655%_ of all the votes represented by the shares were duly represented at the general meeting.
The holding of the general meeting of the Company is subject to § 296 of the Commercial Code, which stipulates that if the requirements of law or of the articles of association for calling a general meeting are violated, the general meeting shall not have the right to adopt resolutions except if all the shareholders participate in or all the shareholders are represented at the general meeting. Resolutions made at such meeting are void unless the shareholders, with respect to whom the procedure for calling the meeting was violated approve of the resolutions.Therefore, the meeting has a quorum.
I. OPENING THE GENERAL MEETING
The general meeting was opened by Damian Patrowicz. Damian Patrowicz _Estonian personal identification code 39008050063_ was elected to chair the meeting and Martyna Patrowicz _personal identification code 49909190016_ was elected the recorder of the meeting /the person co-ordinating the voting.
Voting results:
Number of shares: 15 015 972
Total number of votes at the meeting: 10 459 380
In favour: 10 459 380 votes, i.e. 100% of the votes
represented at the meeting
Against: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at
the meeting
Abstained: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented
at the meeting
Not voted: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented
at the meeting
Therefore, the Chair of the meeting and the recorder of the meeting / voting co-ordinator have been elected.
The Chair of the meeting and the recorder / voting coordinator of the meeting have verified the legal capacity of the shareholders participating at the meeting, and the identity and the right of representation of the representatives.
II. AGENDA
Pursuant to the notice of the annual general meeting of shareholders dated 6 November 2020 which are approved by the Supervisory Board of the Company, the agenda of the general meeting is the following:
1. Amendment of the articles of association of the Company and approval of the new version of the articles of association of the Company.
2. Approving the annual report of the Company for the financial year 2019/2020 and covering the loss of financial year 2019/2020.
3. Increasing the share capital of the Company through bonus issue.
4. Reduction of the book value of the shares of the Company without altering the share capital of the Company.
III. VOTING AND RESOLUTIONS
On 10 November 2020 a shareholder of the Company Patro Invest OÜ proposed a request to amend the section 1 of the draft resolutions prepared by the management board of the Company. The section 1 to be voted at the annual general meeting of the Company is the amended version of the draft resolutions of the annual general meeting convened on 6 November 2020 as proposed by Patro Invest OÜ. The initially proposed section 1 was not adopted by the shareholders.
1. Amendment of the articles of association of the Company and approval of the new version of the articles of association of the Company
1.1.In connection with the bonus issue _Est. fondiemissioon_ of the shares of the Company, to amend sections 2.1 and 2.4 of the articles of association of the Company, to add section 4.8 to the articles of association and to approve it in the new wording as follows:
“2.1. The minimum amount of share capital of the Company is 3 000 000 euros and the maximum amount of share capital is 12 000 000 euros.“
“2.4. The minimum number of the shares of the Company without nominal value is 30 000 000 _thirty million_ shares and the maximum number of the shares of the Company without nominal value is 120 000 000 _one hundred and twenty million_ shares.“
“4.8. The shareholders may not vote prior to the general meeting as per § 2982 of the Commercial Code.“
1.2.To approve the new version of the Company’s articles of association with the abovementioned amendments.
1.3.Section 1 of these resolutions shall enter into force at the moment the new version of the articles of association adopted under these resolutions is entered into the Estonian Commercial Register.
Voting results:
Number of shares: 15 015 972
Total number of votes at the meeting: 10 459 380
In favour: 10 459 380 votes, i.e. 100% of the votes represented at the meeting
Against: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at the meeting
Abstained: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at the meeting
Not voted: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at the meeting
The resolution of the meeting was adopted.
2. Approving the annual report of the Company for the financial year 2019/2020 and covering the loss of financial year 2019/2020
2.1. To approve the annual report of the Company for the financial year 2019.
2.2. To cover the loss of financial year 2019/2020 from the supplementary capital.
2.3. Not to make distributions to the legal reserve or other reserves of the Company.
2.4. Not to distribute profit.
Voting results:
Number of shares: 15 015 972
Total number of votes at the meeting: 10 459 380
In favour: 10 459 380 votes, i.e. 100% of the votes represented at the meeting
Against: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at the meeting
Abstained: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at the meeting
Not voted: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at the meeting
The resolution of the meeting was adopted.
3. Increasing the share capital of the Company through bonus issue
3.1. To increase the share capital of the Company through bonus issue by increasing the nominal value of the shares held by the shareholders by EUR 8 408 944,32, from EUR 2 102 236,08 to EUR 10 511 180,4.
3.2. To increase the share capital of the Company through bonus issue at the expense of the premium in the amount of EUR 8 408 944,32 on the basis of the balance sheet as at 30.06.2020 provided in the 2019 annual report. The bonus issue shall be performed as of 07.12.2020 17:00 CET.
Voting results:
Number of shares: 15 015 972
Total number of votes at the meeting: 10 459 380
In favour: 10 459 380 votes, i.e. 100% of the votes represented at the meeting
Against: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at the meeting
Abstained: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at the meeting
Not voted: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at the meeting
The resolution of the meeting was adopted.
4.Reduction of the book value of the shares of the Company without altering the share capital of the Company
4.1. To reduce the book value _Est. arvestuslik väärtus_ of all shares of the Company seven _7_ times without altering the share capital of the Company, from EUR 0,7/per share to EUR 0,1/per share, whereby the number of shares of the Company shall increase simultaneously and proportionally seven _7_ times from the existing 15 015 972 _fifteen million fifteen thousand nine hundred and seventy two_ shares to 105 111 804 _one hundred five million one hundred eleven thousand eight hundred and four_ shares _Split of shares_.
4.2. As a result of the split of shares, the existing shareholders of the Company shall receive, for each 1 _one_ current Company’s share with a book value of EUR 0.7, 7 _seven_ shares with a book value of EUR 0,1/each.
4.3. Therefore, the Company’s share capital will not change and will continue to amount to EUR 10 511 180,4 _ten million five hundred eleven thousand one hundred eighty point four_ and will be divided into 105 111 804 _one hundred five million one hundred eleven thousand eight hundred and four_ shares with a book value of EUR 0,1/each.
4.4. The purpose of reducing the book value of the shares of the Company and proportionally increasing their number is to improve the liquidity of the Company’s shares listed on the Warsaw Stock Exchange.
4.5. To authorize and oblige the Company’s Management Board to take all legal and factual actions related to the change in the book value and number of the Company’s shares and the amendment to the Company’s articles of association resulting from the content of these resolutions, including in particular the ordinary general meeting decides to:
4.5.1. authorize and oblige the Company’s Management Board to carry out the registration procedure to reduce the book value of shares while increasing their number in the Estonian Commercial Register;4.5.2. authorize and oblige the Management Board of the Company to register a decrease in the book value and increase in the number of the Company’s shares in the National Depository of Securities and in the parent deposit of NASDAQ CSD kept for the Company; and
4.5.3. authorize and oblige the Company’s Management Board to carry out the operation of reducing the book value and increasing the number of shares of the Company participating in trading on the Warsaw Stock Exchange.
4.6. Sections 4.1-4.4 of these resolutions shall enter into force on the moment the new version of the articles of association adopted under these resolutions is entered into the Estonian Commercial Register. The other parts of these resolutions enter into force at the moment of their adoption.
Voting results:
Number of shares: 15 015 972
Total number of votes at the meeting: 10 459 380
In favour: 10 459 380 votes, i.e. 100% of the votes represented at the meeting
Against: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at the meeting
Abstained: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at the meeting
Not voted: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at the meeting
The resolution of the meeting was adopted.
The meeting ended at: 12.30.
The meeting was held in the Polish language.
These minutes have been prepared on eight _8_ sheets and in two bilingual copies _in the Estonian and English languages_, one of which is retained by the Company, and one will be filed with the Commercial Register.
Attachments:
- 20201130_INVESTMENT_FRIENDS_CAPITAL_SE_minutes_of_AGM-1
- 6.11.2020_IFC_SE_Statut_Spolki
- 6.11.2020_IFC_SE_New_Articles_of_Association__in_Estonian_
- 6.11.2020_IFC_SE_New_Articles_of_Association__in_English_
Legal basis:
–
A person representing the Company:
Damian Patrowicz, Member of the Management Board