Protocol of the Ordinary General Meeting of Shareholders of INVESTMENT FRIENDS CAPITAL SE of 2.11.2021

Current report 11/2021

Miejsce spotkania: Płock, ul. Padlewskiego 18C, 09-402, Poland.

Czas spotkania: 2 listopada 2021 o 12:00 _CET_.

Zgodnie z wydrukiem z centralnej bazy danych wydziału rejestrowego Sądu Okręgowego w Tartu z dnia 2 listopada 2021 r. oraz zgodnie ze Statutem INVESTMENT FRIENDS CAPITAL SE _dalej “Spółka”_, Spółka jest przedsiębiorcą, która została zarejestrowana przez Sąd Okręgowy w Tartu w dniu 30 listopada 2018 r. pod numerem rejestracyjnym 14618005, siedziba Harju maakond, Tallinn, Kesklinna linnaosa, Tornimäe tn 5, 10145, Estonia, z kapitałem zakładowym w wysokości 500 532,40 euro, który dzieli się na 5 005 324 akcji bez wartości nominalnej.

Akcjonariusze uprawnieni do udziału w walnym zgromadzeniu zostali ustaleni na godz 23:59 w dniu 26 października 2021 r. Według księgi akcyjnej Spółki z godz. 23:59 z dnia 26 października 2021 r. prowadzonej przez NASDAQ CSD SE _łotewski kod rejestru 40003242879_, posiadaczem wszystkich akcji Spółki jest Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych _Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. _kod PL-0000081582, dalej “KDPW”__, który posiada wszystkie 5 005 324 akcji/głosów bez wartości nominalnej na swoim rachunku imiennym w imieniu i na rzecz faktycznych akcjonariuszy Spółki.

KDPW udzielił pełnomocnictwa Damianowi Patrowicz _estoński kod identyfikacyjny 39008050063_ _załącznik nr 2_, zgodnie z którym osoba uprawniona może wykonywać w imieniu KDPW uprawnienia akcjonariusza _w tym prawo głosu na walnym zgromadzeniu_ w zakresie z 3 534 823 akcji / głosów Spółki.

Lista akcjonariuszy Spółki obecnych na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu stanowi załącznik do niniejszego protokołu _Załącznik 1_. Z listy tej oraz z poprzedniej części wynika, że 3 534 823 _tj. 70,62%_ wszystkich głosów reprezentowanych przez akcje było należycie reprezentowanych na walnym zgromadzeniu.

Do odbycia walnego zgromadzenia Spółki stosuje się § 296 Kodeksu spółek handlowych, który stanowi, że w przypadku naruszenia wymogów prawa lub statutu dotyczących zwołania walnego zgromadzenia walnemu zgromadzeniu nie przysługuje prawo do zwołania walnego zgromadzenia, nie ma prawa podejmować uchwał, chyba że wszyscy akcjonariusze uczestniczą w walnym zgromadzeniu lub wszyscy akcjonariusze są reprezentowani. Uchwały podjęte na tym zgromadzeniu są nieważne, chyba że akcjonariusze, w stosunku do których został naruszony tryb zwołania zgromadzenia, wyrażą zgodę na uchwały.

Dlatego zebranie ma kworum.

I. OTWARCIE WALNEGO ZGROMADZENIA

Walne zgromadzenie otworzył Damian Patrowicz. Damian Patrowicz _estoński kod identyfikacyjny 39008050063_ został wybrany na przewodniczącego obrad, a Martyna Patrowicz _kod 49909190016_ została wybrana na protokolanta obrad / osobę koordynującą głosowanie.

Wyniki głosowania:
Liczba akcji: 5 005 324
Łączna liczba głosów na zgromadzeniu: 3 534 823
Za: 3 534 823 głosów, czyli 100% głosów reprezentowana na zgromadzeniu
Przeciw: 0 głosów, tj. 0% głosów reprezentowanych na zgromadzeniu
Wstrzymało się: 0 głosów, tj. 0% reprezentowanych głosów na zgromadzeniu
Nie oddano: 0 głosów, tj. 0% oddanych głosów na zgromadzeniu

W związku z tym wybrano przewodniczącego obrad i protokolanta obrad / koordynatora głosowania.

Przewodniczący zgromadzenia oraz protokolant / koordynator głosowania zweryfikowali zdolność prawną akcjonariuszy uczestniczących w zgromadzeniu oraz tożsamość i prawo reprezentacji przedstawicieli.

Zarząd Spółki dokonał przeglądu ostatniego raportu rocznego oraz działalności gospodarczej Spółki za rok bieżący.

II.PORZĄDEK OBRAD

Zgodnie z zawiadomieniem o Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy z dnia 11 października 2021 r. zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą Spółki, porządek obrad Walnego Zgromadzenia przedstawia się następująco:

1.Zmiana statutu Spółki i zatwierdzenie nowej wersji statutu Spółki.
2.Zatwierdzenie raportu rocznego Spółki za rok obrotowy 2020/2021.
3.Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji bonusowej.III. GŁOSOWANIE I TREŚCI UCHWAŁ

1. Zmiana statutu Spółki i zatwierdzenie nowej wersji statutu Spółki

1.1.W związku z emisją bonusową _Est. Fondiemissioon_ akcji Spółki, następuje zmiana ust. 2.1 i 2.4 Statutu Spółki i zatwierdza się nowe następujące brzmienie :

“2.1. Minimalna wysokość kapitału zakładowego Spółki wynosi 3 000 000 _trzy miliony_ euro, a maksymalna wysokość kapitału zakładowego 12 000 000 _dwanaście milionów_ euro. ”

“2.4. Minimalna liczba akcji Spółki bez wartości nominalnej to 30 000 000 _trzydzieści milionów_ akcji, a maksymalna liczba akcji Spółki bez wartości nominalnej to 120 000 000 _sto dwadzieścia milionów_ akcji.”1.2.Zatwierdzenie nowej wersji statutu Spółki z powyższymi zmianami.

Wyniki głosowania:
Liczba akcji: 5 005 324
Łączna liczba głosów na zgromadzeniu: 3 534 823
Za: 3 534 823 głosów, czyli 100% głosów reprezentowana na zgromadzeniu
Przeciw: 0 głosów, tj. 0% głosów reprezentowanych na zgromadzeniu
Wstrzymało się: 0 głosów, tj. 0% reprezentowanych głosów na zgromadzeniu
Nie oddano: 0 głosów, tj. 0% oddanych głosów na zgromadzeniu

Uchwała została podjęta.

2. Zatwierdzenie raportu rocznego Spółki za rok obrotowy 2020

2.1. Zatwierdzenie raportu rocznego Spółki za rok obrotowy 2020/2021.

2.2. Niedokonywanie wypłat na ustawowy fundusz rezerwowy lub inne rezerwy Spółki.

2.3.Nierozdzielanie zysku.

Wyniki głosowania:
Liczba akcji: 5 005 324
Łączna liczba głosów na zgromadzeniu: 3 534 823
Za: 3 534 823 głosów, czyli 100% głosów reprezentowana na zgromadzeniu
Przeciw: 0 głosów, tj. 0% głosów reprezentowanych na zgromadzeniu
Wstrzymało się: 0 głosów, tj. 0% reprezentowanych głosów na zgromadzeniu
Nie oddano: 0 głosów, tj. 0% oddanych głosów na zgromadzeniu

Uchwała została podjęta.

3. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji bonusowej.

3.1. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję bonusową w drodze emisji 100 106 480 nowych akcji dla akcjonariuszy Spółki, w wyniku czego liczba akcji Spółki wzrasta z 5 005 324 do 105 111 804.

3.2. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji bonusowej następuje kosztem kapitału zapasowego w wysokości 10 010 648 EUR na podstawie bilansu na dzień 30.06.2021 r. zamieszczonego w raporcie rocznym 2020/2021. Chwilę ustalenia praw dla emisji bonusowej ustala się na 12.11.2021 r. o godzinie 17:00 czasu środkowoeuropejskiego _CET_.

3.3. W drodze emisji bonusowej udział Akcjonariusza w kapitale zakładowym Spółki wzrośnie proporcjonalnie do posiadanego udziału w kapitale zakładowym na dzień ustalenia prawa do udziału w emisji bonusowej. W związku z powyższym w wyniku emisji bonusowej każdy akcjonariusz Spółki otrzyma 20 nowych akcji za każdą 1 posiadaną akcję Spółki.

3.4. Upoważnienie i zobowiązanie Zarządu Spółki do podjęcia wszelkich czynności prawnych i faktycznych związanych z emisją bonusową akcji, w tym w szczególności:

3.4.1. Upoważnienie Zarządu do ustalenia daty _ang. Record Day_ uzyskania praw do otrzymania akcji nowej serii przez Akcjonariuszy, których akcje są notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.

3.4.2. Upoważnienie Zarządu do zarejestrowania akcji wyemitowanych w ramach emisji bonusowej w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych _KDPW_ oraz w depozycie macierzystym NASDAQ CSD prowadzonym na rzecz Spółki.

3.4.3. Upoważnienie Zarządu do dokonania wszelkich czynności niezbędnych do dopuszczenia akcji wyemitowanych w ramach emisji bonusowej do obrotu na rynku regulowanym oraz do dematerializacji tych akcji.

Wyniki głosowania:
Liczba akcji: 5 005 324
Łączna liczba głosów na zgromadzeniu: 3 534 823
Za: 3 534 823 głosów, czyli 100% głosów reprezentowana na zgromadzeniu
Przeciw: 0 głosów, tj. 0% głosów reprezentowanych na zgromadzeniu
Wstrzymało się: 0 głosów, tj. 0% reprezentowanych głosów na zgromadzeniu
Nie oddano: 0 głosów, tj. 0% oddanych głosów na zgromadzeniu

Uchwała została podjęta.Zgromadzenie zakończyło się o godz. 12:30.Zgromadzenie odbyło się w języku polskim.

Attachments:

Legal basis:
Inne uregulowania

A person representing the Company:
Damian Patrowicz, Member of the Management Board